Efter förstörelsen av JORDEN år 2150 flydde ledarna för den eurasiska dynastin ombord på en evakueringsflotta. Nu kämpar de för mänsklighetens överlevnad. Deras bas är en stor byggnad bestående av mindre, variabla delar. Lunar Corporation är redan på den Röda Planeten och måste kämpa för att hitta en ny bas och ett nytt hem efter jordens förstörelse. LC-byggnader är uppbyggda en ovanpå den andra, likt en skyskrapa, men med en stor skillnad - de har förmågan att trotsa alla tyngdlagar för att snabbt flytta till en ny plats. UCS (United Civilized States) maskiner har utvecklats från UCS stridsmaskiner. Under den långa resan till Mars beslutade datorn att döda alla överlevande människor och initierade sedan en plan för att erövra solsystemet med sin egen mekaniska armé. Aliens - utomjordiska renegater som länge varit fängslade, djupt i Mars okända historia. År 2160 väckte landningen av UCS-skeppen dem ur deras långa sömn...